英文契約書を読み解こう♪【基礎編②】

前回の英文契約書基礎編①では文章体系別の区分けしましたが、今回は英文契約書の典型的な構成についてみていきましょう。ざっとリストアップすると下記の通りです。

①　表題 （Preamble or Introduction)
②　前文　（Recitals)
③　定義　（Definitions)
④　基本的合意事項（Basic Operative Provisions)
⑤　発効条件（Conditions Precedent)
⑥　有効期間と契約解除（Term and Termination)
⑦　事実表明と保証（Representations and Warranties)
⑧　特約（Covenants and Undertakings)
⑨　補償（Indemnities)
⑩　契約違反と救済措置（Default and Remedies)
⑪　一般条項（Miscellaneous Provisions)

上記を説明するとかなり長くなってしまうので、何回かに分けて説明したいと思います。

今回は①②の条項を見ていきましょう♪

①　表題 （Preamble or Introduction)

表題には必ず明記されるのが、契約の名称（Title)、日付（Date)、そして契約当事者(Parties)である。

・当事者名は正式名称を正確に記述する

・契約当事者が法人の場合は、設立登記の場所（place of incorporation or establishment)を記載し、どのような法人（kabushiki kaishaなど）が示す

This Licence Agreement is made and entered into on this 1st day of July, 2017 by and between Rachel Ltd., a corporation (kabushiki  kaisha) incorporated under the laws of Japan with a place of Business at [住所] ("Rachel") and LeoSoft Corporation, a corporation incorporated under the laws of the State of Washington, United States of America with a place of business at [住所] ("Licensee")

本ライセンス契約は2017年7月1日に、日本国法のもとで株式会社として設立され、[住所]に事業所を有する株式会社レイチェル（「レイチェル」）と、アメリカ合衆国ワシントン州法のもとで株式会社として設立され [住所]に事業所を有するレオソフト・コーポレーション（「ライセンシー」）との間で締結された。

※日付のonとas ofでは意味が違ってくる

This Contract is made on September 15, 2016.

本契約は2016年9月15日に締結された。

実際の契約締結日が2016年9月15日であることを示している。

This Contract is made as of September 15, 2016.

本契約は2016年9月15日を締結日とする。

つまり、2016年9月15日に必ずしも契約当事者がサインをした日ではないことを示し、2016年9月15日を締結日とみなす場合にas ofを用いる

②　前文　（Recitals)

表題の後には契約締結に至った背景など、契約の前提となっている事実関係を記述する文言

この条項は契約義務と権利を発生させるものではないが、契約対象となる取引や当事者に関する説明を行うことにより、契約の解釈を助け、第三者（裁判所の判事など）にとっても契約の内容を分かりやすくするために設けている。

Recitals

1. Licensee distributes computer software throughout the world.

2. Rachel developed certain technology and software that aids in the development of software for the consumer market (as described hereinbelow, and referred to herein as the "Technology").

3. On June 1, 2017, the parties entered into a Letter of Intent (the "Letter of Intent") outlining certain key terms of a license to the Technology to be granted by Rachel to the Licensee.

4. Negotiations have been proceeding pursuant to the Letter of Intent, and now, on the terms and conditions set forth in this Agreement, Rachel wishes to grant to Licensee, and Licensee wishes to accept, a worldwide, non-exclusive license to use the Technology.

前文

1. ライセンシーは全世界でコンピュータ・ソフトウェアを販売している。
2. レイチェルは一般消費者市場向けのソフトウェアを開発するため役立つ技術とソフトウェア（以下「本件技術」と称する）を開発した。

3. 2017年6月1日付けで本契約当事者はライセンシーに対するレイチェルから本件技術の使用許諾の主要な条件を略述した覚書（以下「本件LOI」と称する）を取り交わした。

4. 本件LOIに基づき当事者間の交渉が行われ、その結果本契約の条件のもとでレイチェルはライセンシーに対し全世界を対象とする非独占的使用権を与え、ライセンシーは当該使用権の許諾を受けることをそれぞれの当事者が望んでいる。

その他、RecitalのことをWhereas Clauseと呼び、前文を下記のようなフォーマットで書くこともある：

WITNESSETH

  WHEREAS, Licensee distributes computer software throughout the world;

  WHEREAS, Rachel developed certain technology and software that aids in the development of software for the consumer market (as described hereinbelow, and referred to herein as the "Technology");

  WHEREAS, on June 1, 2017, the parties entered into a Letter of Intent (the "Letter of Intent") outlining certain key terms of a license to the Technology to be granted by Rachel to the Licensee;

  WHEREAS, negotiations have been proceeding pursuant to the Letter of Intent, and now, on the terms and conditions set forth in this Agreement, Rachel wishes to grant to Licensee, and Licensee wishes to accept, a worldwide, non-exclusive license to use the Technology.

WITNESSETHは「以下の契約内容を証す」という意味である。

WHEREASは「～であるのに対して」、または「～なので」という意味である。